Prevzem Commerzbank: so slovenski vlagatelji ob menjavi delnic obdavčeni?

Italijanska bančna skupina UniCredit želi prevzeti nemško Commerzbank, pri čemer delničarjem ponuja zamenjavo delnic namesto denarnega izplačila. Ponudba je dosegla tudi nekatere slovenske vlagatelje, ki so delnice kupovali prek spletnih platform, kot je Trade Republic. Pri tem pa se odpira ključno vprašanje: ali takšna zamenjava pomeni davčni dogodek, o katerem je treba obveščati finančno upravo?

Po pojasnilih Finančne uprave RS (Furs) je odgovor pritrdilen. Slovenska davčna zakonodaja namreč zamenjavo delnic obravnava kot odsvojitev kapitala, kar pomeni, da se transakcija davčno obravnava enako kot prodaja. To izhaja iz določb zakona o dohodnini, ki med odsvojitve izrecno uvršča tudi zamenjavo vrednostnih papirjev.

V praksi to pomeni, da se ob sprejetju ponudbe šteje, da je vlagatelj prodal delnice Commerzbank in v zameno pridobil delnice UniCredita. Ključno pri tem je določanje davčne osnove: ta se izračuna kot razlika med vrednostjo delnic ob pridobitvi in vrednostjo ob odsvojitvi.

Vrednost ob odsvojitvi v tem primeru ne pomeni izplačanega zneska – saj tega ni – temveč vrednost delnic UniCredita, ki jih vlagatelj prejme v zameno. Če ta vrednost presega nakupno ceno delnic Commerzbank, nastane kapitalski dobiček, ki je predmet obdavčitve.

Pomembno je tudi, da davčna obveznost lahko nastane, tudi če vlagatelj subjektivno ne zazna "dobička", ker ni prejel denarja. Davčni organ namreč upošteva tržno vrednost prejetih delnic v času zamenjave. Če vrednost, določena v ponudbi, ne odraža dejanske tržne cene, se kot relevantna upošteva primerljiva tržna vrednost. S tem se izognemo primerom, ko bi bila davčna osnova umetno znižana.

Višina obdavčitve odvisna od časa imetništva

Višina davka je odvisna od dobe imetništva delnic. Za naložbe, ki so bile v lasti manj kot pet let, znaša stopnja 25 odstotkov, nato pa se z daljšim obdobjem imetništva postopno znižuje po pet odstotkov. Davek se obračuna na realizirani dobiček, zmanjšan za normirane stroške.

Davčna dilema se pojavlja v širšem kontekstu ene največjih prevzemnih zgodb v evropskem bančnem sektorju. Italijanski UniCredit s približno 37-milijardno ponudbo cilja na okrepitev svojega položaja v Nemčiji in širitev v eni največjih evropskih ekonomij.

A vodstvo Commerzbank prevzemu ostro nasprotuje. Izvršna direktorica Bettina Orlopp je delničarje pozvala, naj ponudbe ne sprejmejo, saj po njenem mnenju banka podcenjuje vrednost družbe in prinaša pomembna tveganja, vključno z zmanjšanjem prihodkov in obsežnim prestrukturiranjem.

Vse bolj zapleteno je tudi razmerje moči med obema bankama, regulatorji in delničarji. UniCredit, ki ima že približno 27-odstotni lastniški delež v Commerzbanki, se je denimo odločil, da ne bo sodeloval na letošnji skupščini delničarjev nemške banke. S tem se je izognil formalnemu vplivanju na odločanje, hkrati pa tudi morebitnim regulatornim posledicam – Evropska centralna banka (ECB) namreč preverja, ali bi lahko večji lastniški delež pomenil dejanski nadzor nad banko, kar bi za UniCredit pomenilo višje kapitalske zahteve.

Na drugi strani izvršni direktor UniCredita Andrea Orcel vztraja, da bi združitev izboljšala učinkovitost poslovanja, predvsem z znižanjem stroškov in racionalizacijo mednarodne mreže. Kljub temu je zanimanje vlagateljev za ponudbo za zdaj omejeno, saj implicitna vrednost delnic, ki jih UniCredit ponuja v zameno, zaostaja za tržno vrednostjo Commerzbanke.

Za vlagatelje – tudi slovenske – to pomeni, da odločitev o sprejemu ponudbe ni samo vprašanje ocene vrednosti delnic, temveč tudi razumevanja širšega konteksta prevzemne bitke in njenih tveganj. Poleg vprašanja, ali je ponujena zamenjava finančno smiselna, morajo upoštevati tudi davčne posledice: zamenjava delnic namreč lahko sproži takojšnjo davčno obveznost, še preden vlagatelj dejansko realizira denarni izkupiček.