V Sloveniji ustanoviti podružnico, poslovno enoto ali hčerinsko družbo? To so prednosti in slabosti

Poslovni svet je čedalje bolj globaliziran, nastanek nadnacionalnih in medvladnih organizacij, kot sta denimo Evropska Unija ali EFTA (Evropsko združenje za prosto trgovino) pa je le še pospešilo internacionalizacijo oziroma globalizacijo poslovanja.

Posledica tega je bila širjenje poslovanja v druge države, saj so številna podjetja zaslutila priložnost, da lahko svoje primerjalne prednosti izkoristijo v tujini. Ugodnejši davčni režimi, boljši pogoji za investicije, ugodna politika subvencioniranja, prožnejša delovnopravna zakonodaja in manj birokracije je le nekaj razlogov za tako odločitev.

Slovenija je za tuja podjetja zanimiva iz različnih razlogov. Morda ne toliko zaradi davkov in delovnopravne zakonodaje, bolj zaradi urejenega poslovnega okolja in zaradi kvalificirane delovne sile.  

Če želijo podjetja razširiti svoje poslovanje v Slovenijo, morajo izpolnjevati tudi določene  statusnopravne zahteve. V Sloveniji lahko tako ustanovijo tudi podružnico svojega podjetja, poslovno enoto ali hčerinsko družbo.   

Ustanovitev podružnice

Prijavo za vpis podružnice v register vloži zastopnik tujega podjetja in ta mora vsebovati firmo in sedež podružnice in tujega podjetja, registrsko številko tujega podjetja, enotni identifikator, če ga tuje podjetje ima, pravnoorganizacijsko obliko tujega podjetja,  dejavnosti, ki jih opravlja podružnica, podatke o osebah, ki zastopajo podružnico in tuje podjetje, identifikacijske podatke o ustanoviteljih ali družbenikih tujega podjetja, vrsto in obseg odgovornosti ustanoviteljev ali družbenikov tujega podjetja, datum vstopa in izstopa ustanoviteljev ali družbenikov tujega podjetja,  višino vložka ustanoviteljev ali družbenikov tujega podjetja in druge podatke, določene z zakonom.

Nastopanje v pravnem prometu

Podružnica sicer nastopa v imenu in za račun tujega podjetja, pri čemer mora uporabljati firmo matičnega podjetja, njegov sedež in svojo firmo. Na vseh sporočilih, uradnih dopisih, naročilnicah in drugih listinah podružnice mora biti poleg firme podružnice naveden register, v katerem so shranjene listine o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru.

Če zakonodaja države, ki velja za tuje podjetje iz tretje države, zahteva vpis podjetja v register, morata biti navedena tudi register, v katerem je vpisano tuje podjetje iz tretje države, in njegova registrska številka v tem registru. Izrecno je določeno, da pred vpisom podružnice v register tuje podjetje ne more začeti opravljati dejavnosti v Republiki Sloveniji.

Za podružnice se smiselno uporabljajo določbe ZGD-1 o poslovnih knjigah in letnem poročilu, če ZGD-1 ne določa drugače.

Če je tuje podjetje sočasno ustanovilo na območju Republike Slovenije več podružnic, mora biti v prijavi za vpis v register, pa tudi v firmi podružnice označeno, katera podružnica je na območju Republike Slovenije glavna. Če tuje podjetje ustanavlja več podružnic na območju Republike Slovenije v zaporedju, je treba v prijavi za vpis vsake podružnice navesti zaporedje ustanovitve.

Zastopniki podružnice

Za vsako podružnico je treba imenovati enega ali več zastopnikov, ki zastopajo tuje podjetje. Tuje podjetje lahko iste zastopnike postavi za več podružnic, zastopniki v glavni podružnici pa so po zakonu tudi zastopniki drugih podružnic tudi takrat, če so zanje postavljeni tudi drugi zastopniki.

Za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnic, je odgovorno tuje podjetje z vsem svojim premoženjem.

Poslovna enota

Za razliko od podružnice je poslovna enota (poslovalnica, dislocirana enota itd.) del matične družbe. Kot taka pa ne more samostojno opravljati poslov, lahko pa kot del matične družbe opravlja različno ali isto dejavnost.

 

Kljub temu, da nima uradnega statusa, poslovnega imena in svojega zastopnika, jo je treba vpisati v poslovni register. Za pridobitev uradnega statusa poslovne enote, je potrebno sprejeti sklep o ustanovitvi podružnice.

Poslovalnica je lahko registrirana na istem ali na drugem poslovnem naslovu kot matična družba.

Hčerinska družba

Poseben položaj pa ima hčerinska družba. V poslovnem svetu sta pogosto v rabi izraza družba mati in družba hči, pri čemer gre za vrsto povezanih družb. Povezane družbe so sicer pravno samostojne oblike družb, ki so med seboj različno kapitalsko ali pogodbeno povezane. Ključna prvina povezanih družb sta njihova medsebojna odvisnost in skupno vodstvo. Običajno je družba mati odločujoča družba, družba hči pa odvisna družba.

Razmerje med družbo materjo in družbo hčerjo nastane, če prva ustanovi drugo družbo ali pa kupi kapitalski delež (ali delnice) druge, že obstoječe družbe. Hčerinska družba ima status samostojne pravne osebe, zato matična družba ni odgovorna za njene dolgove. Hčerinska družba lahko je z “matico” povezana zgolj kapitalsko in strateško, sicer pa lahko opravlja povsem drugo dejavnost kot družba mati. To tudi zmanjšuje odgovornost matične družbe (in njenega vodstva zanjo).

Registracija teh družb

Razlika v samem postopku registracije podružnice ali hčerinske družbe je ta, da se podružnica lahko registrira le pri notarju in vpiše v sodni register. Hčerinska družba pa je kapitalska družba, kar pomeni, da se lahko registracija tega podjetja izvede tudi na VEM/SPOT točki. Za poslovalnico zadostuje, da je vpisana v poslovni register.